La disolución, liquidación y extinción de una persona jurídica constituida bajo la modalidad de Sociedad Anónima Cerrada —S.A.C.— constituye un procedimiento societario ordenado, progresivo y registralmente relevante. No basta con que la empresa deje de operar; mientras no se inscriba su extinción en los Registros Públicos, la sociedad mantiene existencia jurídica y puede conservar obligaciones frente a accionistas, acreedores, trabajadores, SUNAT, SUNARP y terceros. La Ley General de Sociedades regula este proceso en tres fases: primero, la disolución como decisión o causal que pone fin al desarrollo ordinario del objeto social; segundo, la liquidación como etapa de realización de activos, pago de pasivos y determinación del haber social; y tercero, la extinción como acto registral que cierra la vida jurídica de la sociedad. La estructura práctica del expediente adjunto también identifica estas etapas: análisis preliminar, actualización societaria y contable, disolución, liquidación, balance final, distribución del haber social, extinción registral y baja ante SUNAT.
La Sociedad Anónima Cerrada es una modalidad especial de sociedad anónima pensada para estructuras empresariales de pocos accionistas. La Ley General de Sociedades establece que puede acogerse a este régimen la sociedad que tenga no más de veinte accionistas y cuyas acciones no estén inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores; además, su denominación debe incluir la expresión “Sociedad Anónima Cerrada” o las siglas “S.A.C.”
Esta característica cerrada tiene efectos prácticos en el cierre empresarial. En una S.A.C., la convocatoria a junta puede realizarse mediante esquelas, correo electrónico u otro medio que permita dejar constancia de recepción; asimismo, la voluntad social puede formarse por medios escritos, electrónicos u otros que garanticen autenticidad. Además, el directorio es facultativo, por lo que, si el estatuto dispone que la sociedad no tenga directorio, las funciones de dicho órgano son ejercidas por el gerente general.
La disolución no extingue inmediatamente a la sociedad. Es el acto o hecho jurídico que determina que la persona jurídica deje de orientarse al desarrollo ordinario de su objeto social y pase a una etapa de liquidación. La Ley General de Sociedades reconoce varias causales de disolución, entre ellas: vencimiento del plazo de duración, conclusión o imposibilidad del objeto social, inactividad continuada de la junta general, pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la tercera parte del capital pagado, falta de pluralidad de socios no reconstituida dentro de seis meses, acuerdo de junta general sin causa legal o estatutaria, y cualquier otra causal prevista por ley, pacto social, estatuto o convenio de socios registrado ante la sociedad.
En la práctica de una S.A.C., la causal más frecuente es el acuerdo voluntario de la Junta General de Accionistas. Dicho acuerdo debe constar en acta y debe comprender, como mínimo, la decisión de disolver la sociedad, iniciar la liquidación, nombrar al liquidador o liquidadores, precisar sus facultades y disponer la realización de los actos registrales correspondientes. Si se configura una causal legal de disolución y los órganos sociales no actúan, la ley permite que socios, administradores, directores o gerente soliciten judicialmente la disolución por la vía del proceso sumarísimo.
El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de adoptado, por tres veces consecutivas. Luego, la solicitud de inscripción debe presentarse al Registro dentro de los diez días de realizada la última publicación, acompañando copia certificada notarial del acta que decide la disolución.
Para inscribir la disolución y liquidación, SUNARP exige la solicitud de inscripción, la copia certificada del acta de junta general donde se acuerde la disolución y liquidación y se nombre al liquidador, así como las publicaciones del acuerdo. En el caso de una S.A.C., si no se trata de junta universal, debe acreditarse la convocatoria conforme a la modalidad aplicable; si todos los accionistas participaron como junta universal, dicha acreditación no será necesaria en los mismos términos.
Este punto es relevante porque muchas observaciones registrales se originan en defectos de convocatoria, falta de claridad del acta, omisión del nombramiento del liquidador, ausencia de facultades suficientes o inconsistencias entre la denominación social y la expresión “en liquidación”. En una S.A.C. sin directorio, debe cuidarse que la convocatoria provenga del gerente general o del órgano competente conforme al estatuto.
Disuelta la sociedad, se inicia el proceso de liquidación. Durante esta etapa, la sociedad conserva personalidad jurídica hasta que se inscriba su extinción en el Registro. Además, debe añadir a su denominación la expresión “en liquidación” en todos sus documentos y correspondencia. Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de directores, administradores, gerentes y representantes en general, y los liquidadores asumen las funciones que les corresponden conforme a la ley, el estatuto, el pacto social, convenios inscritos y acuerdos de junta general.
El liquidador es el órgano central de esta fase. La junta general, los socios o el juez, según corresponda, designan a los liquidadores y suplentes al declarar la disolución; el número de liquidadores debe ser impar. Los socios que representen al menos la décima parte del capital social tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidación.
Las funciones del liquidador comprenden formular inventario, estados financieros y cuentas al inicio de la liquidación; custodiar libros y correspondencia; proteger el patrimonio social; realizar operaciones pendientes o nuevas necesarias para liquidar; transferir bienes sociales; cobrar créditos; asumir compromisos convenientes al proceso; pagar acreedores y socios; y convocar a junta general cuando sea necesario.
La liquidación debe culminar con la presentación de la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y las demás cuentas que correspondan. Aprobado expresa o tácitamente el balance final de liquidación, este debe publicarse por una sola vez.
La distribución del haber social remanente solo puede realizarse una vez satisfechas las obligaciones frente a los acreedores o consignado el importe de sus créditos. En defecto de reglas especiales en la ley, estatuto, pacto social o convenios inscritos, la distribución se realiza en proporción a la participación de cada socio en el capital social.
Este orden de prelación protege a terceros y evita que los accionistas reciban activos sin haber cubierto previamente obligaciones laborales, tributarias, contractuales, financieras o comerciales. En una S.A.C., donde normalmente existe cercanía entre accionistas y administración, esta regla es especialmente importante para prevenir responsabilidades posteriores.
La extinción es la fase final. Una vez distribuido el haber social, la extinción se inscribe en el Registro. La solicitud debe ser firmada por el liquidador o liquidadores e indicar la forma en que se dividió el haber social, la distribución del remanente y las consignaciones efectuadas. Además, debe señalarse el nombre y domicilio de la persona encargada de custodiar los libros y documentos de la sociedad.
SUNARP precisa que la extinción es la última etapa para oficializar el cierre de la empresa; exige solicitud de inscripción, solicitud con firma certificada del liquidador, indicación de la distribución del haber social, consignaciones efectuadas y datos del custodio de libros, así como las publicaciones del balance final de liquidación.
Luego de inscrita la extinción, corresponde solicitar la baja del RUC de la persona jurídica ante SUNAT. La plataforma estatal resume el cierre empresarial en tres etapas: disolución, liquidación y extinción; y señala que, inscrita la extinción, puede solicitarse la baja de inscripción del RUC. (Gobierno del Perú)
La extinción no elimina automáticamente todo riesgo. La Ley General de Sociedades permite que los acreedores impagos de una sociedad anónima hagan valer sus créditos frente a los accionistas hasta por el monto recibido como consecuencia de la liquidación. Asimismo, pueden accionar contra los liquidadores si la falta de pago se debió a culpa de estos. Estas pretensiones caducan a los dos años de inscrita la extinción.
Por ello, una liquidación responsable exige verificar contingencias laborales, tributarias, contables, contractuales y judiciales antes de distribuir el remanente. La omisión de pasivos puede generar reclamos posteriores contra accionistas o liquidadores.
El cierre de una S.A.C. no debe entenderse como un simple abandono de actividades, sino como un procedimiento legal integral. La disolución marca el inicio formal del cierre; la liquidación permite ordenar activos, pasivos, libros, créditos y obligaciones; y la extinción produce el cierre registral de la persona jurídica. En la modalidad S.A.C., la flexibilidad de convocatoria, la posibilidad de juntas no presenciales y la eventual inexistencia de directorio facilitan el proceso, pero no eliminan la necesidad de actas válidas, publicaciones, inscripción registral, balance final, distribución regular del haber social y baja tributaria. Un cierre correctamente documentado protege a los accionistas, al liquidador y a terceros, y evita que una sociedad inactiva continúe generando contingencias legales, tributarias o registrales.